Ist die Liquidation einer GmbH erst einmal in die Gänge geleitet, muss dies für die Gesellschaft keineswegs die Endstation sein. Wir verschaffen Ihnen einen Überblick darüber, wann die Liquidation einer GmbH rückgängig gemacht werden kann und wann nicht. Erfahren Sie zudem, welche Alternativen es für die Auflösung der GmbH geben kann.

Auflösung der Gesellschaft rückgängig machen

Ist die Liquidation einer GmbH zwar beschlossen, kann die Liquidation rückgängig gemacht werden. Ein Beispiel: Nach einem Jahr, in dem absoluter Auftragsmangel herrscht, beschließen die Gesellschafter die Auflösung der GmbH. Dann trifft plötzlich eine wahre Flut an Aufträgen ein. Es besteht die begründete Annahme, dass die Aufträge auch in weiterer Zukunft nicht wieder abreißen werden.

Ist die Liquidation noch nicht abgewickelt, kann die Auflösung durch Rücknahme des Auflösungsbeschlusses und fassen eines Fortsetzungsbeschlusses rückgängig gemacht werden.

Voraussetzungen für die Rückgängigmachung der Liquidation

Voraussetzung dafür, dass die Liquidation rückgängig gemacht werden kann ist, dass der Auflösungsgrund nicht mehr besteht. Im beschriebenen Beispiel wäre dies der Fall. Auflösungsgrund war die Auftragsflaute. Diese ist nun vorüber und es ist absehbar, dass die Gesellschaft in Zukunft erfolgreich wirtschaften kann. Dass die Gesellschaft aufgelöst werden muss, wird also voraussichtlich auch in nächster Zeit nicht gegeben sein.

Weitere Voraussetzung ist, dass die Gesellschafter den Fortsetzungsbeschluss einstimmig fassen.

Wann die Fortsetzung der Gesellschaft nicht mehr möglich ist

Nicht mehr rückgängig gemacht werden kann die GmbH Liquidation, wenn die Gesellschaft bereits vollständig abgewickelt und mit der iL Abkürzung versehen ist. Dies ist zum Beispiel der Fall, wenn die Auskehrung des Schlussvermögens erfolgt ist.

Rechtlich nicht ganz klar ist zudem, ob die Fortsetzung der GmbH auch dann möglich ist, wenn die Liquidation aufgrund einer gerichtlichen Entscheidung beschlossen wurde.

Auflösungsbeschluss löschen

Wichtig für die Fortführung der Gesellschaft ist über den Gesellschafterbeschluss hinaus die Löschung des Auflösungsbeschlusses der GmbH aus dem Handelsregister. Dabei sieht das Gesellschaftsrecht vor, dass die Fortsetzung von allen Gesellschaftern zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet werden muss.

Alternativen zur GmbH Liquidation

Für eine GmbH Liquidation kann es viele Gründe geben. Nachteilig wird bei der Abwicklung häufig die Dauer des Liquidationsverfahrens empfunden.

So müssen GmbH Gesellschafter und Geschäftsführer mit einem Zeitraum von mindestens einem Jahr bis zur Löschung der GmbH rechnen.

Während dem sogenannten Sperrjahr darf zudem das Vermögen der Gesellschaft nicht an die Gesellschafter verteilt werden. Bei Vermögenslosigkeit der Kapitalgesellschaft ist das sicher kein Problem, anders sieht es jedoch mitunter aus, wenn es noch ein beträchtliches Gesellschaftsvermögen gibt und die Gesellschafter ggf. aus finanziellen Gründen auf die Umsetzung neuer Ziele oder gar eine neue GmbH Gründung verzichten müssen. Dann können das Sperrjahr und die Auflösung als sehr langwieriger Prozess empfunden werden und der Zeitpunkt, in dem das Löschen als letzter Schritt tatsächlich erfolgt, wird herbeigesehnt.

Um das Sperrjahr zu umgehen und eine schnelle Beendigung des Vorgangs zu erzielen, setzen Gesellschafter mitunter auf einen sogenannten Liquidator. Davon kann jedoch nur abgeraten werden, denn eine sogenannte Firmenbestattung birgt eine ganze Reihe von rechtlichen Hindernissen und Haftungsrisiken.

So kann Ihnen ein Anwalt gleich mehrere Gründe aufzählen, warum Liquidatoren Gesellschaften unter Umständen keineswegs im rechtlichen Rahmen abwickeln. Dies ist besonders dann der Fall, wenn es sich um eine Auflösung der GmbH handelt, weil es keine Gesellschaftsvermögen, dafür aber Gläubiger gibt.

Voraussetzungen für eine schnelle Auflösung der GmbH schaffen

Ist der Grund für den Wunsch nach einer schnellen Liquidation allerdings weder in Zahlungsunfähigkeit noch Überschuldung und der anstehenden Eröffnung eines Insolvenzverfahrens begründet, lohnt es sich, statt einer Liquidation das Thema Sitzverlegung der GmbH oder UG in Betracht zu ziehen. Diese ist in wenigen Schritten möglich und eröffnet Ihnen in vielen Fällen einen sicheren Rahmen, in dem Sie Ihr Unternehmen auflösen können, ggf. ohne das Sperrjahr in Kauf nehmen zu müssen.

Haben Sie diesbezüglich Fragen, können Sie gern mit uns in Kontakt treten! Auch zu möglichen Kosten, zum Beschluss, zum Gesellschaftsvertrag, zur etwaigen Aufhebung der Liquidation, zur Abwicklung und Betreuung beraten wir Sie gern. Wir haben zahlreiche Fälle erfolgreicher Sitzverlegung durchgeführt und sind Ihnen bei der erfolgreichen Abwicklung und einer entsprechenden Vorbereitung gern behilflich!

Weitere interessante Informationen, beispielsweise zur Frage “Was bedeutet Liquidation?”, “Welche Rolle spielt der § 60 GmbHG?” und “Welche Folgen hat sie für Vermögenswerte und Vermögensgegenstände?” finden Sie auch in unserem Beitrag zu den Vor- und Nachteilen der Liquidation.