Im Gesellschaftsvertrag einer GmbH sind die Rechte und Pflichten der Gesellschafter geregelt. Je nach Inhalt des Gesellschaftsvertrages kann dieser Einfluss auf die Verschmelzung Ihrer GmbH mit einer Gesellschaft im Ausland haben und sogar darüber entscheiden, ob Sie eine Sitzverlegung rechtswirksam durchführen können.

Was regelt der Gesellschaftsvertrag einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung?

Generell regelt der Gesellschaftsvertrag GmbH-Rechten und Pflichten. Er wird häufig auch als Satzung der Gesellschaft bezeichnet, denn er legt die vertraglichen Rechtsgrundlagen einer GmbH fest. Beinhalten muss er nach § 3 GmbH-Gesetz mindestens die folgenden Angaben:

die Firma und den Sitz der Gesellschaft,
den Gegenstand des Unternehmens,
den Betrag des Stammkapitals (mindestens 25.000 Euro)
die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital (Stammeinlage) übernimmt.

Ist das Unternehmen auf eine bestimmte Zeit beschränkt oder sollen die GmbH-Gesellschafter neben der Leistung von Kapitaleinlagen weitere Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung erhalten, so müssen auch diesbezüglich Klauseln in Gesellschaftsverträge aufgenommen werden.

Über diese Bestimmungen hinaus kann der GmbH-Gesellschaftsvertrag auch Regelungen zum Jahresabschluss, zur Gewinnausschüttung, zur Geschäftsführung, zum vom Kalenderjahr abweichenden Geschäftsjahr oder zu Gesellschafterversammlungen enthalten. Zum Beispiel kann darin geregelt sein, welche Fristen zur Einladung eingehalten werden müssen.

Regelung von Zustimmungserfordernissen in der GmbH-Satzung

In vielen Gesellschaftsverträgen sind über die genannten Angaben hinaus zudem Bestimmungen zur Zustimmung von Gesellschaftern im Fall der Abtretung von Gesellschaftsbeteiligungen an Dritte enthalten. Dies nennt sich „Vinkulierung“. Damit ist also die Pflicht zur Zustimmung von Gesellschafter oder Gesellschafterin oder/und der Geschäftsführung bei der Übertragung von Geschäftsanteilen gemeint.

Es handelt sich dabei um Bestimmungen, die beispielsweise häufig bei Familiengesellschaften zu finden sind. Sinn und Zweck dieser Regelungen ist es, den Kreis der Gesellschafter zu kontrollieren.

Pflicht zur Zustimmung der Gesellschafter bei Verschmelzung

Eine solche Regelung in der Satzung der Gesellschaft zur Zustimmung von Anteilsübertragungen gilt auch für Verschmelzungen. Hierbei kommt § 13 Abs. 2 UmwG (Umwandlungsgesetz) zur Geltung. Die Umgehung der vorab erwähnten Vinkulierung mittels einer Verschmelzung von Kapitalgesellschaften soll auf diese Weise verhindert werden.

So heißt es in § 13 Abs. 2 (UmwG): "Ist die Abtretung der Anteile eines übertragenden Rechtsträgers von der Genehmigung bestimmter einzelner Anteilsinhaber abhängig, so bedarf der Verschmelzungsbeschluss dieses Rechtsträgers zu seiner Wirksamkeit ihrer Zustimmung."

Gesellschaftsvertrag: GmbH-Satzung mit Einstimmigkeits -oder Mehrstimmigkeitserfordernis

Ein weiterer Aspekt, der hinsichtlich der Verschmelzungen beim GmbH-Gesellschaftsvertrag zu beachten ist, sind mögliche Regelungen zu Einstimmigkeit oder Mehrstimmigkeit. So kann in einer Satzung geregelt sein, dass der Gesellschafterbeschluss zur Verschmelzung keine Einstimmigkeit benötigt, sondern auch eine Mehrheitsentscheidung ausreichend sein kann.

Bevor Sie sich für eine Sitzverlegung bzw. Verschmelzung Ihrer GmbH entscheiden, sollten Sie aus diesen Gründen einen genauen Blick auf den Gesellschaftsvertrag werfen, den die Gesellschafter bei Gründung des Unternehmens abgeschlossen haben. Nur auf diese Weise können Sie sichergehen, keiner Bestimmung des Gesellschaftsvertrages zuwider zu handeln.

Kommt für Sie eine Sitzverlegung in Frage und Sie haben Zweifel hinsichtlich der Satzung, können Sie mit uns gern mit uns Kontakt aufnehmen und ein individuelles Beratungsgespräch vereinbaren.