Rechtsfolgen der Sitzverlegung ins Ausland

< Das Verfahren

Mit der Verschmelzung wird die GmbH/UG-Sitzverlegung ins Ausland vollzogen. Die GmbH/UG geht mit ihrem gesamten Vermögen und all ihren Verbindlichkeiten in der neuen Gesellschaft auf. Ab diesem Zeitpunkt gilt nur noch das Gesellschaftsrecht am Sitzstaat der Auslandsgesellschaft (und auch das dortige Insolvenzrecht) für die Gesellschaft.

Dies bedeutet konkret:

  • Vermögen der GmbH/UG: Vermögen, das sich zum Zeitpunkt der Verschmelzung in Besitz der GmbH/UG befindet, geht auf die Auslandsgesellschaft über. Hat die Gesellschaft nach wie vor Vermögen in Deutschland, so kann gegen dieses Vermögen auch nach der Verschmelzung noch in Deutschland vollstreckt werden.

  • Verbindlichkeiten der GmbH/UG: Sämtliche Verbindlichkeiten der GmbH/UG gehen auf die Rechtsnachfolgerin der GmbH (also die Auslandsgesellschaft) über. Mögliche Gläubiger verlieren keinesfalls ihren Anspruch an Schuldner, müssen diesen aber nun bei der Rechtsnachfolgerin geltend machen.

  • Steuerpflicht: Die GmbH/UG ist bis zum Verschmelzungsstichtag in Deutschland steuerpflichtig und ist auch verpflichtet, bis dann in Deutschland eine Steuererklärung einzureichen.

  • Ort der Postzustellung ist Sitz der Auslandsgesellschaft. Richten Sie auf Wunsch einen Nachsendeantrag für die GmbH ein.

  • Gerichtsstand ist Sitz der Auslandsgesellschaft. Etwaige Gläubiger haben sich an ein Gericht im Sitzstaat der Auslandsgesellschaft zu wenden.

  • Keine Belegaufbewahrung in Deutschland erforderlich. Sämtliche Unterlagen der Gesellschaft können auf Wunsch am Sitz der Auslandsgesellschaft aufbewahrt werden.

    Es gibt zusätzlich folgendes Schlupfloch: Das Gesellschaftsrecht im Ausland sieht keine Belegaufbewahrungspflicht vor. Die Belegaufbewahrungspflicht ist dort im Steuerrecht definiert. Wird die Auslandsgesellschaft nach der Verschmelzung allerdings nie geschäftlich aktiv und ist somit nicht verpflichtet, eine Steuererklärung einzureichen, entfällt die Belegaufbewahrungspflicht am Sitzstaat der Gesellschaft, wenn Sie die GmbH verschmelzen.

  • Schnelle Löschung der Auslandsgesellschaft ggf. möglich: Wird die Auslandsgesellschaft nicht mehr benötigt, so kann sie in England und den USA im Rahmen eines administrativen Verfahrens einfach gelöscht werden (so lange sie im Ausland nie aktiv war). Dies bedingt eine Wartezeit von drei Monaten. Die Löschung wird im lokalen Amtsblatt veröffentlicht, nicht aber in Deutschland. In Irland und Malta ist die Löschung nicht so schnell und einfach möglich.

Die Gesellschaft sollte keine Betriebsstätte in Deutschland mehr unterhalten. Ist dies nach wie vor gewünscht, muss eine Niederlassung in Deutschland angemeldet werden. Für diese gilt dann allerdings deutsches Gesellschaftsrecht und es kann gegen die Niederlassung vollstreckt werden. Davon ist abzuraten. Die Gründung einer Auffanggesellschaft ist für die Gesellschafter eindeutig der bessere Weg.

Was ist der nächste Schritt?

Wenn auch Sie denken, dass die Sitzverlegung Ihrer GmbH ins Ausland per Verschmelzung mit einer Gesellschaft in England, Irland, Malta oder USA eine gute Lösung zur schnellen Löschung Ihrer GmbH ist, raten wir Ihnen zur Buchung eines Beratungsgesprächs, das wir telefonisch, per Skype, Zoom oder persönlich in London führen können.

Im Rahmen des einstündigen Gesprächs besprechen wir alle Aspekte der Sitzverlegung sowie der Kosten im Detail und gehen speziell auch auf Ihre GmbH sowie auf Fragen zu Mutter-GmbH, Tochter-GmbH sowie Rechnungslegung ein. Ganz wichtig ist die Diskussion möglicher „Red Flags“, auf die wir z.B. in Ihrer Bilanz stoßen könnten. Es ist besser, solche Punkte vorab zu klären, denn in der Regel lassen sich verträgliche Lösungsansätze finden, wie man sinnvoll damit umgehen kann. Sollten Sie statt an einer Sitzverlegung an einer Entschuldung Ihrer GmbH Interesse haben, wissen wollen, wie Sie zur Restschuldbefreiung gelangen oder Fragen zu einer Entschuldung im Ausland haben, stehen wir Ihnen ebenfalls zur Verfügung. Auch in Sachen Privatinsolvenz beantworten wir Ihre Fragen gern und helfen Ihnen auf Ihrem Weg zu einem Neustart. Bitte beachten Sie, dass im Insolvenzfall eine Sitzverlegung bzw. Verschmelzung der GmbH nicht möglich ist.

Wichtiger Hinweis

Beim hier beschriebenen Verfahren handelt es sich nicht um eine sogenannte "Firmenbestattung". Unser Verfahren ist nicht dazu geeignet, eine GmbH oder UG in finanzieller Schieflage rechtsmißbräuchlich um "fünf vor zwölf" abzustossen. Nicht nur unsere Kanzlei müsste ein solches Mandat ablehnen: Auch Ihr Notar würde die Beurkundung der Sitzverlegung verweigern, wenn beispielsweise aus der Stichtagsbilanz der zu verschmelzenden Gesellschaft hervorginge, dass Gläubiger geschädigt werden könnten. Das Verfahren eignet sich ausschließlich für nicht mehr benötigte, aber gesunde GmbHs und UGs. Haben Sie dagegen Fragen hinsichtlich eines Insolvenzverfahrens, zu einem Insolvenzantrag in der EU oder generell zum Thema Insolvenz Ausland oder Liquidation können Sie sich selbstverständlich ebenfalls an uns wenden. Natürlich erfahren Sie bei uns auch nähere Details zum Upstream-Merger oder Down-Stream-Merger.