Für wen eignet sich das Verfahren (nicht)?

< Das Verfahren

Das hier beschriebene Verfahren zur Verschmelzung Ihrer GmbH oder UG mit einer Auslandsgesellschaft in England, Irland, Malta oder den USA kommt für Sie in Frage, wenn folgende Bedingungen erfüllt sind:

  • Deutsche GmbH oder UG (für eine deutsche AG käme das Verfahren auch in Frage). Österreichische oder Schweizer Gesellschaften eignen sich nicht für das Verfahren.

  • Alle Gesellschafter stimmen der Sitzverlegung und Verschmelzung zu und können einen Notartermin wahrnehmen bzw. eine Person bevollmächtigen, dies im Auftrag zu erledigen.

  • Die Gesellschaft ist nicht zahlungsunfähig und nicht von der Zahlungsunfähigkeit bedroht.

  • Die Gesellschaft ist nicht überschuldet. Auch eine de facto Überschuldung darf nicht vorliegen. Beispiel: Eine Gesellschaft hat Verbindlichkeiten in Höhe von €100.000 und eine Kontoguthaben von €250. Es gibt alte Forderungen an Kunden in Höhe €120.000. Die Gesellschaft ist de facto überschuldet, auch wenn rechtlich ggf. keine Überschuldung vorliegt.

  • Durch die Sitzverlegung ergeben sich keinerlei steuerliche Vorteile für Gesellschafter oder Geschäftsführer.

  • Die Gesellschafter und Geschäftsführer haben keine Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft.

  • Die Gesellschaft hat keine stillen Reserven. Stille Reserven müssen aufgedeckt werden, was zu hohen steuerlichen Negativwirkungen führen kann.

  • Die Gesellschaft ist vermögenslos und hat keinen oder nur einen geringen Wert. Wenn die Gesellschaft werthaltig ist, führt dies zu steuerlichen Negativwirkungen. Etwaiges Vermögen sollte die Gesellschaft vorab veräußern und Gewinne ausschütten.

  • Hat die Gesellschaft langfristige Verbindlichkeiten (z.B. Darlehen) können Sie einen aussagekräftigen Liquiditätsplan vorlegen. Dieser zeigt, wie die Gesellschaft in Zukunft ihren Verpflichtungen nachkommen wird.

Wichtiger Hinweis

Sie müssen Ihrem Notar (und nicht uns) gegenüber belegen, dass Sie den Sitz GmbH bzw. UG nicht rechtsmissbräuchlich ins Ausland verlagern wollen. Notare sind heutzutage dazu angehalten, solche Sachverhalte zu prüfen und werden die Beurkundung ablehnen, wenn z.B. der Eindruck entsteht, dass Kreditoren geprellt werden sollen. 

Gerade hinsichtlich von Verbindlichkeiten der Gesellschaft ist es daher am besten, sämtliche Forderungen an die Gesellschaft im Vorfeld auszugleichen.

Besprechen Sie im Zweifelsfall mit Ihrem Notar das Vorgehen und klären Sie vorab verbindlich, dass dieser die Beurkundung des Mergers mit Auslandsgesellschaft vornehmen wird (und welche Voraussetzungen Sie dafür schaffen müssen).

Was ist der nächste Schritt?

Wenn auch Sie denken, dass die Sitzverlegung Ihrer GmbH ins Ausland per Verschmelzung mit einer Gesellschaft in England, Irland, Malta oder USA eine gute Lösung zur schnellen Löschung Ihrer GmbH ist, raten wir Ihnen zur Buchung eines Beratungsgesprächs, das wir telefonisch, per Skype, Zoom oder persönlich in London führen können und bei dem wir ausführlich auf die Rechtsfolgen eingehen können.

Im Rahmen des einstündigen Gesprächs besprechen wir alle Aspekte der Sitzverlegung im Detail und gehen speziell auch auf Ihre GmbH ein. Ganz wichtig ist die Diskussion möglicher „Red Flags“, auf die wir z.B. in Ihrer Bilanz stoßen könnten. Es ist besser, solche Punkte vorab zu klären, denn in der Regel lassen sich verträgliche Lösungsansätze finden, wie man sinnvoll damit umgehen kann.

Wichtiger Hinweis

Beim hier beschriebenen Verfahren handelt es sich nicht um eine sogenannte "Firmenbestattung". Unser Verfahren ist nicht dazu geeignet, eine GmbH oder UG in finanzieller Schieflage rechtsmißbräuchlich um "fünf vor zwölf" abzustossen. Nicht nur unsere Kanzlei müsste ein solches Mandat ablehnen: Auch Ihr Notar würde die Beurkundung der Sitzverlegung verweigern, wenn beispielsweise aus der Stichtagsbilanz der zu verschmelzenden Gesellschaft hervorginge, dass Gläubiger geschädigt werden könnten. Das Verfahren eignet sich ausschließlich für nicht mehr benötigte, aber gesunde GmbHs und UGs.